1238 год. После разорения Рязани, Владимира, Торжка и Москвы хан Батый принимает решение не штурмовать хорошо укреплённый Новгород и отводит свои силы. Он делит многотысячное войско на части, чтобы разными маршрутами выйти к степным рубежам и соединиться у Козельска.
Узнав о приближении монгольских отрядов, горожане Козельска готовятся к обороне. Они полны решимости защищать свой город, невзирая на цену, которую придётся заплатить.